Qu’est-ce que le quorum en assemblée générale ?
Le quorum, c’est le “nombre minimum d’actionnaires” (ou plus exactement de droits de vote) qui doivent être présents ou représentés pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer.
Sans quorum, même si 100 % des voix présentes votent « pour », les décisions sont juridiquement fragiles, voire inexistantes. L’assemblée doit alors être reconvoquée, avec des règles qui changent selon le type d’assemblée (ordinaire ou extraordinaire) et le tour (première ou deuxième convocation).
Pourquoi c’est stratégique pour vous, actionnaire ? Parce que le quorum détermine :
- si une résolution peut être votée ou non,
- la facilité ou non de faire passer des décisions sensibles (dilution, changement de gouvernance, fusion…),
- le pouvoir réel des minoritaires, des fonds activistes et… des petits porteurs impliqués.
Et, point souvent sous-estimé : dans de nombreuses sociétés cotées, un actionnaire individuel qui vote a plus de poids qu’il ne l’imagine, simplement parce que beaucoup d’autres ne se déplacent jamais.
Quorum et types d’assemblées : bien faire la différence
En droit français, on jongle principalement entre deux types d’assemblées générales d’actionnaires :
- Assemblée générale ordinaire (AGO) : approuve les comptes, nomme ou révoque les administrateurs, fixe les dividendes, donne quitus aux dirigeants, etc.
- Assemblée générale extraordinaire (AGE) : modifie les statuts, augmente ou réduit le capital, fusion, scission, changement d’objet social, etc.
Les enjeux ne sont pas les mêmes, donc les seuils de quorum non plus.
Pour une Société Anonyme (SA) – la forme standard des grandes entreprises, notamment cotées – les règles du Code de commerce sont (sauf dispositions statutaires plus strictes) :
Pour l’AGO :
- Première convocation : l’assemblée ne peut délibérer que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins 20 % des actions ayant droit de vote (article L.225-98 du Code de commerce).
- Deuxième convocation : aucun quorum requis. Même 5 % du capital présent peuvent donc valablement voter les comptes… si les autres dorment.
Pour l’AGE :
- Première convocation : quorum de 25 % des actions ayant droit de vote (article L.225-96).
- Deuxième convocation : quorum de 20 % des actions ayant droit de vote.
Deux messages clés à retenir :
- Les décisions ordinaires peuvent être prises très facilement en deuxième convocation si les actionnaires ne se mobilisent pas.
- Les décisions extraordinaires, plus structurantes, nécessitent une mobilisation plus importante, surtout au premier tour.
Dans les SAS ou certaines sociétés non cotées, les règles peuvent être largement aménagées par les statuts. Il est donc impératif, en investisseur averti (business angel, associé d’une PME non cotée, etc.), de lire les clauses sur le quorum et la majorité dans les statuts ou le pacte d’actionnaires.
Comment se calcule concrètement le quorum ?
Le principe général : on calcule le quorum en pourcentage des actions ayant droit de vote, pas en pourcentage des actionnaires.
Entrent dans le calcul :
- les actions dont les titulaires sont présents physiquement ou en visio,
- les actions dont les titulaires sont représentés (pouvoir confié à un tiers, au président, à un mandataire),
- les votes à distance (par correspondance ou électronique, selon le règlement de l’AG).
Ne sont en général pas comptés dans le quorum :
- les actions privées du droit de vote (actions auto-détenues par la société, suspension de vote, etc.),
- les actionnaires simplement inscrits au nominatif mais qui n’ont pas voté ni donné pouvoir.
Formule simplifiée :
Quorum (%) = (Nombre d’actions présentes ou représentées / Nombre total d’actions avec droit de vote) × 100
Exemples chiffrés pour bien visualiser
Imaginons une société cotée avec :
- 100 millions d’actions,
- dont 2 millions auto-détenues (donc sans droit de vote).
On a donc 98 millions d’actions avec droit de vote.
Cas 1 – AGO en première convocation
Condition de quorum : 20 % des droits de vote.
Il faut donc :
0,20 × 98 millions = 19,6 millions d’actions présentes ou représentées.
Si seulement 15 millions d’actions sont représentées, l’AGO ne peut pas valablement délibérer. Elle doit être reconvoquée.
Cas 2 – AGO en deuxième convocation
Aucun quorum requis.
Si, en deuxième convocation, seulement 10 millions d’actions sont représentées, L’AGO peut parfaitement voter l’ensemble des résolutions. Si une résolution reçoit 6 millions de voix pour et 4 millions contre :
- la majorité simple est atteinte,
- la résolution est adoptée,
- alors même qu’elle ne représente que 6 % du capital total.
Cas 3 – AGE en première convocation
Quorum : 25 %.
Il faut :
0,25 × 98 millions = 24,5 millions d’actions présentes ou représentées.
Si le quorum n’est pas atteint, l’AGE ne peut pas se tenir. En deuxième convocation, le quorum tombe à 20 %, soit 19,6 millions d’actions.
C’est ce jeu entre quorum, participation effective et majorité qui explique pourquoi :
- les résolutions sensibles sont parfois adoptées avec une participation très faible,
- des minoritaires très organisés peuvent peser lourd,
- les investisseurs responsables ont un vrai levier d’influence via le vote.
Quorum, abstention et votes contre : ne pas tout mélanger
Le quorum répond à une question : y a-t-il assez d’actions représentées pour que l’assemblée puisse valablement délibérer ?
La majorité répond à une autre question : parmi ces actions représentées, combien votent pour ou contre une résolution donnée ?
Deux subtilités souvent mal comprises :
- Une action qui est présente (ou représentée) mais dont le titulaire s’abstient est en général comptée pour le quorum, mais l’abstention n’est pas comptée comme un vote « pour » ni « contre ».
- Une action dont le titulaire ne participe pas du tout (ni présent, ni pouvoir, ni vote à distance) ne compte ni pour le quorum, ni pour la majorité.
Conséquence : dans la pratique, l’abstention favorise souvent l’adoption des résolutions. Pourquoi ? Parce que dans beaucoup de sociétés, les majorités sont calculées sur les voix exprimées (pour + contre), et non sur l’ensemble des voix présentes.
Exemple simple :
- 10 millions d’actions présentes ou représentées,
- 4 millions votent « pour »,
- 3 millions votent « contre »,
- 3 millions s’abstiennent.
Quorum : OK (10 millions sont présents). Pour la majorité, on ne retient que 4 + 3 = 7 millions de voix exprimées :
- Majorité des voix exprimées = > 3,5 millions,
- Les 4 millions de « pour » suffisent : résolution adoptée,
- Les 3 millions d’abstentions auront indirectement aidé à faire passer la résolution.
En tant qu’actionnaire, ne pas voter revient donc souvent à laisser décider ceux qui se déplacent.
Pourquoi le quorum est un enjeu stratégique pour les actionnaires
Sur le papier, le quorum sert à garantir une légitimité minimale des décisions : on évite qu’une poignée d’actionnaires très minoritaires décident seuls de l’avenir de la société.
Dans la pratique, plusieurs dynamiques se superposent :
- Faible participation chronique : dans beaucoup de grandes sociétés cotées, les taux de participation aux AG tournent autour de 60 à 70 % pour les plus suivies, mais peuvent descendre à 30–40 % (voire moins) dans les small caps. Les petits porteurs votent peu, les investisseurs institutionnels votent surtout sur les grandes valeurs.
- Pouvoir relatif des blocs “engagés” : un actionnaire avec 5 % du capital mais qui vote systématiquement peut peser plus que des dizaines de milliers de petits porteurs “endormis”.
- Rôle des fonds activistes et des investisseurs responsables : ils exploitent justement ces niveaux de participation pour pousser des résolutions sur la gouvernance, le climat, la rémunération des dirigeants, etc.
Le quorum devient donc un indicateur de :
- qualité de la gouvernance (est-ce que les actionnaires s’intéressent réellement aux décisions ?),
- risque de capture de l’AG par un bloc minoritaire mais actif,
- capacité à faire évoluer la stratégie climatique, sociale et de gouvernance via le vote.
Pour un investisseur orienté impact ou ESG, suivre les taux de participation et les quorums atteints n’est pas un détail administratif : c’est une manière d’évaluer la démocratie actionnariale dans la société.
Blocage, boycott, activisme : quand le quorum devient une arme
Le quorum n’est pas qu’un indicateur passif. Il peut devenir un outil tactique.
1. Stratégie de blocage
Dans certaines situations de conflit (OPA contestée, restructuration, augmentation de capital dilutive), un groupe d’actionnaires minoritaires peut chercher à :
- ne pas venir à l’AG,
- convaincre d’autres actionnaires de faire de même,
- dans l’objectif de faire échouer le quorum et donc de retarder ou empêcher la décision.
Ce type de stratégie est surtout crédible en AGE de première convocation, là où le seuil de 25 % peut être difficile à atteindre dans des sociétés au capital très dispersé.
2. Boycott symbolique
À l’inverse, certains investisseurs institutionnels annoncent publiquement qu’ils ne participeront pas à une AG pour marquer un désaccord profond (par exemple sur la politique climatique ou la gouvernance). Ils savent que le quorum sera probablement atteint malgré tout, mais le signal envoyé est politique.
3. Activisme “low cost”
Des fonds activistes ou des ONG actionnaires peuvent peser de manière disproportionnée grâce à :
- la faible mobilisation générale,
- la capacité à structurer des campagnes de vote ciblées,
- la médiatisation des résolutions “clivantes” (climat, droits humains, rémunérations excessives, etc.).
Dans ce contexte, le petit actionnaire engagé qui vote systématiquement se retrouve, de fait, bien plus influent que sa seule part du capital ne le laisserait penser.
Quorum et actionnaires minoritaires : quelles marges de manœuvre ?
Si vous détenez 0,01 % d’une grande société cotée, votre première impression est souvent : « mon vote ne sert à rien ». Le mécanisme du quorum invite à nuancer fortement ce réflexe.
Pourquoi ?
- La participation réelle n’est jamais de 100 %. Si seules 50 % des actions votent, votre 0,01 % devient en réalité 0,02 % des voix exprimées.
- Sur certaines résolutions contestées (climat, gouvernance, rémunérations), les écarts se jouent parfois à quelques pourcents.
- Les agences de presse, ONG et analystes regardent de près les taux de soutien aux résolutions, même lorsqu’elles ne passent pas. Une progression de 10 à 25 % des votes « pour » envoie un signal fort, susceptible d’influencer la direction.
Le quorum n’est pas seulement un seuil juridique, c’est la porte d’entrée de votre influence en tant qu’actionnaire responsable.
Comment utiliser intelligemment le quorum en tant qu’investisseur individuel
Quelques bonnes pratiques concrètes :
- Lire l’avis de convocation : il indique les règles de quorum applicables, les modalités de participation (présence, correspondance, vote électronique), les dates limites, etc.
- Vérifier le type d’assemblée : AGO ou AGE ? Les enjeux ne sont pas les mêmes. Une modification des statuts (AGE) mérite souvent une attention particulière, surtout si vous investissez dans une logique long terme / impact.
- Utiliser les canaux de vote mis à disposition : vote par Internet via votre intermédiaire, pouvoirs au président ou à un mandataire, vote par correspondance. Ne pas laisser dormir vos droits.
- Analyser les résolutions sensibles : rémunération des dirigeants, émissions d’actions sans DPS, résolutions climatiques… et comparer les recommandations de plusieurs acteurs (proxy advisors, ONG, associations d’actionnaires).
- Suivre, d’une année sur l’autre, les taux de participation aux AG des sociétés que vous détenez : un taux très bas récurrent peut révéler une certaine indifférence ou une gouvernance verrouillée.
- En non coté ou en PME, négocier dès le départ, dans les statuts ou pactes d’actionnaires, des règles de quorum et de majorité adaptées : assez élevées pour être légitimes, mais pas au point de rendre tout bloquant.
Si vous investissez dans un fonds actions “ISR” ou climat, interrogez aussi la société de gestion :
- taux de participation aux AG des sociétés en portefeuille,
- politique d’engagement actionnarial,
- cas concrets où elle a voté contre la direction (et pourquoi).
C’est une manière très concrète d’évaluer si votre épargne sert réellement à peser sur les pratiques ESG.
Quorum, gouvernance et finance durable : ce qu’il faut garder en tête
Dans un portefeuille à impact ou ISR, on parle souvent de :
- notation ESG,
- alignement climat (SBTi, Net Zéro, etc.),
- taxonomie verte,
- obligations vertes et sociales.
On parle beaucoup moins de choses plus “techniques” comme le quorum en AG. Pourtant, pour un investisseur qui veut changer les choses de l’intérieur, c’est un élément clé de la mécanique.
En résumé opérationnel :
- Le quorum détermine si l’AG peut décider. Sans quorum, pas de décision.
- Les seuils sont différents entre AGO et AGE, et entre première et deuxième convocation.
- Une participation faible amplifie le pouvoir des actionnaires qui se mobilisent.
- L’abstention est rarement neutre : elle favorise souvent l’adoption des résolutions proposées par le management.
- Pour un investisseur responsable, voter systématiquement, suivre les taux de participation et comprendre les règles de quorum fait partie intégrante d’une démarche d’investissement actif et engagé.
La prochaine fois que vous recevrez une convocation d’AG dans votre boîte mail, posez-vous cette question simple : “Qui va décider si je ne me prononce pas ?”. Le mécanisme du quorum vous donne une partie de la réponse… et vous rappelle que, même avec un petit nombre d’actions, vous avez un vrai levier entre les mains.