Pourquoi le quorum d’assemblée générale est un vrai sujet de gouvernance (et pas qu’un détail juridique)
Dans beaucoup de PME, ETI et même de sociétés cotées, le “quorum” est vu comme un truc de juriste : un chiffre à vérifier, une condition à remplir, puis on passe à autre chose. C’est une erreur.
Le quorum, c’est le niveau minimal de participation nécessaire pour que les décisions de l’assemblée générale (AG) soient valables. Autrement dit : à partir de quel seuil on peut considérer que les associés ou actionnaires se sont “vraiment” prononcés.
Pour un investisseur responsable ou un entrepreneur qui veut une gouvernance saine, le quorum n’est pas une formalité. C’est un indicateur clé :
de la qualité du dialogue actionnarial ;
du risque de capture du pouvoir par une minorité ;
de la crédibilité des décisions stratégiques (augmentation de capital, cession d’actifs, modification des statuts, plan climat, etc.).
On va donc voir ensemble :
les règles de quorum (sociétés non cotées et cotées, AG ordinaire et extraordinaire) ;
comment on calcule concrètement le quorum (avec exemples) ;
les enjeux de gouvernance derrière ces règles… et comment les utiliser intelligemment dans une stratégie d’investissement ou d’entrepreneuriat responsable.
Quorum : de quoi parle-t-on exactement ?
Le droit français distingue trois notions à ne pas mélanger :
le quorum : pour que l’assemblée puisse valablement délibérer, il faut un minimum de droits de vote présents ou représentés ;
la majorité : une fois le quorum atteint, quelle proportion de voix faut-il pour adopter la résolution (50 %, 2/3, 3/4…) ;
la nature de l’assemblée : assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), avec des seuils différents.
Le principe : plus la décision est structurante (modifier les statuts, changer l’objet social, émettre des actions nouvelles, fusion…), plus le quorum et la majorité exigés sont élevés.
Pour la gouvernance, cela répond à une logique simple : on accepte qu’une majorité “simple” gère le quotidien, mais on exige une majorité “forte” et un haut niveau de participation pour les virages stratégiques.
Les règles de quorum dans les sociétés non cotées : SARL, SAS, SA
Les sociétés non cotées ont plus de souplesse, surtout les SAS. Mais cette souplesse peut se retourner contre vous si les statuts sont mal rédigés.
Le quorum en SARL
La SARL est très encadrée par le Code de commerce (articles L.223-1 et suivants). Pour les décisions collectives :
Décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination du gérant…)
Pas de quorum légal obligatoire pour la première consultation, mais une majorité renforcée : plus de 50 % des parts sociales (en nombre de voix) ;
Si cette majorité n’est pas atteinte, une deuxième consultation peut être organisée, où une simple majorité des votes émis suffit.
Décisions extraordinaires (modification des statuts : capital, objet social, etc.)
Quorum : associés représentant au moins 1/4 des parts sociales lors de la première convocation, puis 1/5 lors de la deuxième ;
Majorité : associés représentant au moins 2/3 des parts sociales.
Enjeux de gouvernance en SARL
Un associé majoritaire (plus de 50 %) peut contrôler très largement la société, surtout si les autres sont peu impliqués ;
Pour un investisseur minoritaire, la vraie protection se joue dans les pactes d’associés (quorum renforcé pour certaines décisions, droit de veto, etc.).
Le quorum en SAS : la grande liberté… à manier avec prudence
La SAS est la formule préférée des start-up et de nombreux projets à impact, justement parce qu’elle permet de tout organiser dans les statuts (article L.227-9 du Code de commerce).
Conséquence directe : il n’y a pas de règles légales de quorum et de majorité pour les décisions collectives, sauf rares exceptions (augmentation de capital réservée aux salariés, etc.).
Tout se joue donc dans les statuts :
Quorum pour les décisions ordinaires (approbation des comptes, nomination dirigeants) ;
Quorum pour les décisions extraordinaires (dilution, entrée d’un nouvel investisseur, changement d’objet social, sortie industrielle…) ;
Majorités requises (simple, 2/3, 3/4, unanimité pour certaines clauses).
Point de vigilance pour les entrepreneurs : des statuts “copiés-collés” trouvés sur internet, avec des seuils faibles, peuvent permettre à un fonds majoritaire ou à un nouvel entrant de faire passer des décisions très structurantes avec peu de participation effective des associés historiques.
Point de vigilance pour les investisseurs à impact :
Vérifier que les résolutions-clés (modification de l’objet social, changement de gouvernance, cession d’actifs stratégiques) exigent un quorum élevé et une majorité renforcée (voire l’accord d’un “collège impact”) ;
Faire du respect de la mission ou de la stratégie d’impact un élément verrouillé statutairement, avec des règles de quorum dédiées.
Le quorum en SA non cotée
La SA (non cotée) est plus proche du régime des sociétés cotées, avec des seuils légaux précis (articles L.225-96 et suivants du Code de commerce).
En assemblée générale ordinaire (AGO)
Quorum 1re convocation : 1/5 des actions ayant le droit de vote ;
Quorum 2e convocation : aucun quorum ;
Majorité : décisions prises à la majorité des voix exprimées.
En assemblée générale extraordinaire (AGE)
Quorum 1re convocation : 1/4 des actions ayant le droit de vote ;
Quorum 2e convocation : 1/5 des actions ;
Majorité : 2/3 des voix exprimées.
On voit déjà la logique : pour des décisions plus sensibles (AGE), on exige plus de monde (quorum) et une majorité plus forte.
Les sociétés cotées : un quorum au cœur du “dialogue actionnarial”
Pour les SA cotées sur un marché réglementé, les mêmes seuils de base s’appliquent (AGO : 1/5 des droits de vote, AGE : 1/4 puis 1/5). Mais dans les faits, le quorum devient un indicateur de gouvernance scruté :
par les investisseurs institutionnels (fonds, assureurs, gérants d’OPCVM) ;
par les agences de vote (proxy advisors) ;
par les investisseurs responsables qui pratiquent l’engagement actionnarial.
Pourquoi ?
Un quorum très bas sur une décision majeure (plan de rémunération des dirigeants, stratégie climat, rachat massif d’actions…) fragilise la légitimité de la résolution ;
Des niveaux de participation en baisse peuvent signaler un désintérêt des actionnaires, ou une gouvernance trop verrouillée par un actionnaire de contrôle ;
À l’inverse, une forte participation (et un vote significatif “contre” certaines résolutions) peut être le signe d’un actionnariat actif et exigeant.
De plus en plus d’émetteurs publient des informations détaillées sur :
le taux de participation (quorum) ;
la répartition des votes (pour/contre/abstention) ;
la participation des actionnaires individuels vs institutionnels.
Pour un investisseur à impact, ce sont des données précieuses pour évaluer la crédibilité de la gouvernance ESG de l’émetteur.
Comment se calcule concrètement le quorum ?
Le quorum se calcule en pourcentage des droits de vote présents ou représentés par rapport aux droits de vote existants ayant le droit de s’exprimer à l’AG.
Formule simple :
Quorum (%) = (Nombre de droits de vote présents ou représentés / Nombre total de droits de vote exerçables à l’AG) × 100
Mais la pratique réserve quelques subtilités.
Quelles actions ou parts comptent dans le quorum (et lesquelles ne comptent pas) ?
En SA :
Comptent : toutes les actions donnant droit de vote (y compris avec droit de vote double) ;
Ne comptent pas : les actions privées de droit de vote de manière permanente (actions de préférence sans droit de vote) ;
Cas particuliers : les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit de vote et ne sont donc pas prises en compte dans le quorum.
En SAS ou SARL, on raisonne généralement sur les parts ou actions ayant droit de vote, selon ce que prévoient les statuts.
Exemples chiffrés de calcul de quorum
Exemple 1 – SA non cotée, AGO
Une SA non cotée compte 100 000 actions, toutes avec droit de vote.
Présents physiquement : 10 000 actions ;
Représentés par pouvoir : 15 000 actions ;
Vote à distance : 5 000 actions.
Droits de vote représentés = 10 000 + 15 000 + 5 000 = 30 000.
Quorum = 30 000 / 100 000 = 30 %.
Seuil requis en AGO 1re convocation : 20 % (1/5). Le quorum est atteint : l’assemblée peut valablement délibérer.
Exemple 2 – SA non cotée, AGE 1re convocation
On reprend les mêmes chiffres, AGE 1re convocation :
Quorum requis : 25 % (1/4).
Quorum constaté : 30 %. L’AGE peut se tenir.
Si seulement 20 000 droits de vote avaient été représentés :
Quorum = 20 % < 25 % requis ;
AGE non valable, nouvelle convocation nécessaire ;
Sur 2e convocation, le quorum requis tombe à 20 % (1/5) → l’AGE pourrait alors se tenir.
Exemple 3 – Société cotée avec auto-détention
Une SA cotée détient 5 % de ses propres actions en auto-contrôle. Ces actions ne donnent pas droit de vote.
Nombre d’actions émises : 100 000 ;
Actions auto-détenues : 5 000 ;
Actions avec droit de vote : 95 000.
Pour calculer le quorum, on utilise 95 000 comme dénominateur, pas 100 000.
Quorum, abstention, votes blancs : comment ça pèse vraiment ?
Autre point fréquemment mal compris : une fois le quorum atteint, ce sont les voix exprimées qui comptent pour la majorité.
Les abstentions et les votes blancs/neutres ne sont pas des voix “contre” ;
Ils ne sont pas pris en compte dans le calcul de la majorité (sauf disposition particulière).
Exemple simplifié :
Quorum atteint, 30 000 droits de vote représentés ;
Pour une résolution : 10 000 “pour”, 8 000 “contre”, 12 000 “abstention/blancs”.
Voix exprimées = 10 000 + 8 000 = 18 000.
Majorité simple : plus de 50 % des voix exprimées, soit plus de 9 000 voix.
Résultat : la résolution est adoptée, alors que :
seulement 10 000 voix “pour” sur 30 000 présentes ;
les “pour” représentent à peine 33 % des droits de vote présents, et 10 % du capital total…
C’est là que le quorum et la structure du vote deviennent un sujet politique autant que juridique.
Les enjeux de gouvernance derrière le quorum
Du point de vue d’un investisseur responsable ou d’un entrepreneur engagé, le quorum permet de poser trois questions clés :
Qui décide réellement dans la société ?
Avec quel niveau de participation et de contestation ?
Les décisions stratégiques (RSE, climat, mission, impact) sont-elles légitimes aux yeux des parties prenantes ?
Quelques problématiques récurrentes :
Capture du pouvoir par une minorité active : dans des sociétés très dispersées, une minorité organisée peut faire passer des décisions sensibles avec une faible participation ;
Désengagement des petits porteurs : les actionnaires individuels participent peu, ce qui augmente le poids relatif des institutionnels et des votes par procuration ;
Décisions “climat” ou “RSE” peu représentatives : un Say on Climate adopté avec un quorum faible n’a pas la même portée qu’un vote massif.
Quorum et investissement responsable : comment s’en servir concrètement ?
Pour un investisseur (y compris particulier) qui veut pratiquer l’investissement responsable, le quorum est un outil d’analyse et d’action.
À l’analyse d’un émetteur coté :
Regarder, dans les rapports d’AG, les taux de participation des 3 à 5 dernières années ;
Identifier les résolutions stratégiques (gouvernance, rémunération, climat, opérations sur capital) et vérifier : quorum, taux de “contre”, niveau d’abstention ;
Repérer les années où le quorum a été limite ou où des résolutions ont été très contestées → signaux de tensions de gouvernance.
Dans le cadre d’une stratégie d’engagement actionnarial :
Participer effectivement aux AG (vote, Q&A, dépôts de résolution quand c’est possible) ;
Coopérer avec d’autres investisseurs pour peser sur des résolutions clés (impact, climat, gouvernance inclusive) ;
Conditionner un soutien à certaines résolutions à une transparence renforcée sur le quorum et la mobilisation des actionnaires.
Quorum et entrepreneuriat (social ou non) : bien rédiger statuts et pactes
Pour un fondateur ou une fondatrice, les règles de quorum ne sont pas un “paramètre par défaut” : ce sont des curseurs de pouvoir.
Quelques réflexes à avoir en SAS ou dans un pacte d’associés :
Définir des seuils de quorum différenciés selon l’importance des décisions :
Décisions ordinaires : quorum plus bas, majorité simple ou qualifiée ;
Décisions extraordinaires : quorum élevé, majorité forte ;
Décisions “identitaires” (mission, impact, cession de l’activité principale) : quorum et majorité renforcés, voire accord d’un collège spécifique (salariés, fondateurs, investisseurs à impact).
Prévoir des mécanismes de résolution de blocage si les quorums sont trop élevés (par exemple, deuxième convocation avec quorum légèrement réduit, médiation, buy-out, etc.) ;
Veiller à ce que la gouvernance d’impact soit blindée : difficile de se dire “entreprise à mission” si l’objet social peut être modifié en AGE avec un quorum faible et sans voix spécifique des parties prenantes.
Limiter l’abstention : outils pratiques à disposition des sociétés
Si vous êtes côté “émetteur” (dirigeant, fondateur, investisseur de référence), votre enjeu est aussi de sécuriser le quorum pour éviter les AG ratées… et renforcer la légitimité de vos décisions.
Quelques leviers concrets :
Faciliter le vote : vote électronique sécurisé, pouvoirs simplifiés, plateforme en ligne ergonomique ;
Communiquer en amont : envoyer une synthèse pédagogique des résolutions, expliquer les enjeux concrets (y compris RSE/climat) ;
Éviter l’”overload” de résolutions techniques qui perdent les petits actionnaires ;
Organiser des webinaires d’explication avant l’AG, surtout pour les sociétés à fort enjeu d’impact ou de transformation ;
Pour les structures à base associative ou coopérative hybride : usage du vote électronique, procurations simplifiées, relances ciblées des membres peu actifs.
En résumé : faire du quorum un outil de gouvernance, pas une formalité
Le quorum n’est pas un simple pourcentage à cocher dans un procès-verbal. C’est :
un thermomètre de la participation des actionnaires ou associés ;
un révélateur de l’équilibre des pouvoirs (majoritaire vs minoritaires, fondateurs vs investisseurs, court terme vs impact long terme) ;
un levier qu’on peut ajuster dans les statuts et les pactes pour sécuriser la mission, la stratégie et la crédibilité d’un projet.
En tant qu’investisseur responsable, prendre le temps de :
lire les règles de quorum dans les statuts ou la documentation de l’AG ;
analyser les taux de participation et les votes des dernières années ;
conditionner vos votes et vos arbitrages à une gouvernance réellement participative, surtout sur les enjeux ESG et d’impact,
c’est déjà faire un pas de plus vers une finance qui ne se contente pas de cocher des cases, mais qui prend au sérieux le pouvoir – et la responsabilité – de la voix actionnariale.
