Pourquoi l’article 150-0 B ter est (peut-être) votre meilleur allié fiscal
Vous avez réalisé une belle plus-value en revendant des titres (actions, parts sociales…) et vous hésitez : payer l’impôt tout de suite, ou chercher une stratégie plus intelligente ?
L’article 150-0 B ter du Code général des impôts est précisément conçu pour ce cas de figure. Il permet de mettre en report l’imposition de la plus-value à condition de réinvestir dans une PME remplissant certains critères. En clair : vous transformez un impôt immédiat en capital pour financer l’économie réelle… tout en optimisant votre fiscalité.
Mais attention : ce dispositif est technique, très exigeant sur les conditions de remploi, et les erreurs se payent cher (fiscalement parlant). Voyons comment l’utiliser de façon opérationnelle, sans tomber dans les pièges classiques.
Le principe de l’article 150-0 B ter en langage simple
L’idée centrale est la suivante : lorsque vous réalisez une plus-value de cession de titres, vous pouvez différer son imposition si :
- vous réinvestissez une partie significative du prix de vente,
- dans une PME opérationnelle,
- sous forme d’apport en capital (direct ou via une holding),
- et que vous respectez une durée de conservation minimale.
Ce n’est pas une exonération : l’impôt n’est pas effacé, il est reporté. Mais ce report peut durer longtemps, voire jusqu’à la transmission ou la revente finale des nouveaux titres.
En pratique, le dispositif s’adresse surtout :
- aux entrepreneurs qui revendent leur société pour réinvestir dans un nouveau projet,
- aux business angels et investisseurs actifs dans le non coté,
- aux investisseurs patrimoniaux qui arbitrent un portefeuille non coté pour financer une nouvelle PME.
L’enjeu : transformer une sortie (cession de titres) en tremplin vers un nouvel investissement, en mobilisant au maximum votre capital plutôt que de le voir partir en impôt dès la première étape.
Les conditions d’éligibilité : ce que le fisc regarde de très près
La mécanique paraît séduisante, mais elle repose sur une série de conditions cumulatives. En manquer une seule peut suffire à faire tomber le report.
Les titres cédés : point de départ du report
Pour ouvrir droit au report d’imposition, la plus-value doit provenir de la cession de titres de sociétés soumises à l’IS (impôt sur les sociétés). Les grandes lignes :
- Il s’agit généralement d’actions, parts de SARL, BSPCE exercés puis cédés, etc.
- Les titres doivent être détenus dans le cadre de la gestion de votre patrimoine privé (hors PEA, contrat de capitalisation, assurance vie).
- La cession doit être à titre onéreux (vente, apport, échange, etc.).
Votre plus-value est calculée de façon classique : prix de cession – prix d’acquisition (ajusté si besoin). C’est ce montant qui sera placé en report si vous remplissez les conditions de remploi.
Le remploi : combien réinvestir, où et comment ?
C’est le cœur du dispositif. Pour bénéficier du report 150-0 B ter, vous devez :
- Réinvestir au moins 50 % du prix de cession (et non de la seule plus-value) ;
- Dans un délai généralement de 24 mois à compter de la cession ;
- Sous forme d’apport en numéraire au capital d’une société éligible (directement ou via une holding).
Autrement dit, si vous vendez des titres pour 1 000 000 € avec 400 000 € de plus-value, vous devez réinvestir au moins 500 000 € pour bénéficier du report.
Bon à savoir : le remploi peut être fractionné entre plusieurs sociétés, tant que vous respectez le seuil global de 50 % et le délai.
Les sociétés cibles : des PME, mais pas n’importe lesquelles
La société dans laquelle vous réinvestissez (ou la holding qui investira dans la cible opérationnelle) doit répondre à une série de critères inspirés de ceux appliqués aux dispositifs de type « Madelin – IR PME » :
- Être une PME au sens européen : moins de 250 salariés, CA ≤ 50 M€ ou total de bilan ≤ 43 M€ ;
- Être soumise à l’impôt sur les sociétés en France ou dans l’UE/EEE ;
- Exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole ;
- Ne pas être une société à prépondérance immobilière ou principalement financière (holding pure de portefeuille, foncière, etc.).
Dans le contexte d’un blog orienté vers la finance responsable, on retrouve souvent ce dispositif dans des schémas de réinvestissement dans :
- des PME de la transition énergétique,
- des entreprises sociales innovantes,
- des sociétés de technologie « climat » en phase de croissance.
Point clé : si vous passez par une holding interposée, celle-ci doit être « animatrice » ou, à minima, réinvestir elle-même très majoritairement dans des sociétés opérationnelles éligibles, dans un délai encadré. Les schémas trop passifs ou purement financiers sont particulièrement scrutés.
Durée de conservation et engagements : le temps long imposé par le fisc
En échange du report d’imposition, l’administration fiscale exige que vous preniez un risque économique réel et de long terme. Concrètement, cela se traduit par :
- Une durée minimale de conservation des titres reçus en remploi (en pratique, plusieurs années, typiquement 5 ans selon les cas) ;
- L’interdiction, pendant une certaine période, de remboursement d’apports, de réduction de capital non motivée par des pertes, ou d’opérations visant à sécuriser ou « sortir » artificiellement votre mise ;
- Le respect d’engagements déclaratifs annuels dans votre déclaration de revenus.
Dès qu’un de ces engagements n’est plus respecté (vente prématurée, remboursement d’apport, etc.), le report prend fin et la plus-value initialement placée en report devient immédiatement imposable.
Comment se matérialise le report d’imposition dans votre fiscalité ?
Sur le plan pratique, l’article 150-0 B ter ne vous dispense pas de déclarer la plus-value. Il vous permet simplement de ne pas la soumettre à l’impôt tout de suite.
En pratique :
- Année de la cession : vous calculez la plus-value et la mentionnez dans votre déclaration, mais elle est portée en report d’imposition (case spécifique dans la déclaration, à vérifier chaque année car les formulaires évoluent) ;
- Vous joignez les informations sur le remploi (montant, date, société cible, justificatifs) ;
- Chaque année, vous confirmez l’existence du report et le maintien des conditions (conservation des titres, etc.).
L’impôt (et les prélèvements sociaux) ne seront dus que :
- soit à l’expiration du report (par exemple, vente des nouveaux titres),
- soit en cas de manquement aux conditions (déchéance du dispositif).
Au moment de la fin du report, la plus-value initiale est imposée selon les règles alors en vigueur, notamment :
- Flat tax (PFU 30 % : 12,8 % + 17,2 % de prélèvements sociaux),
- ou, sur option globale, barème progressif de l’IR + prélèvements sociaux.
Cela crée un enjeu stratégique : différer l’imposition peut vous permettre de gérer le moment où vous cristallisez la charge fiscale (par exemple, une année de baisse de vos autres revenus).
Exemple concret : un entrepreneur qui revend pour réinvestir dans une PME à impact
Imaginons Jeanne, fondatrice d’une PME de services B2B, cédée après 10 ans pour 2 M€, dont 800 000 € de plus-value.
Jeanne souhaite se lancer dans un nouveau projet : une société de rénovation énergétique des bâtiments, au modèle économique solide et à fort impact environnemental. Elle veut aussi optimiser sa fiscalité.
Elle peut envisager le schéma suivant :
- Prix de cession : 2 000 000 € ;
- Obligation de remploi (≥ 50 %) : au moins 1 000 000 € ;
- Elle crée une holding qui apportera ces 1 000 000 € en capital dans sa nouvelle PME d’efficacité énergétique ;
- La holding est animatrice, détient une participation majoritaire, et la PME est une vraie société opérationnelle soumise à l’IS.
Résultat :
- La plus-value de 800 000 € est placée en report d’imposition en application de l’article 150-0 B ter ;
- Jeanne ne paie pas immédiatement les 30 % d’impôt et prélèvements sociaux (soit potentiellement 240 000 €) sur cette plus-value ;
- Ce capital reste mobilisé dans son nouveau projet, ce qui renforce sa capacité à investir (recrutement, R&D, développement commercial).
Des années plus tard, si elle revend sa nouvelle société ou liquidera ses titres, le report prendra fin et la plus-value initiale sera imposée. Mais entre-temps, elle aura pu utiliser la totalité (ou presque) de son capital pour créer de la valeur économique et sociale.
Les risques et points de vigilance (là où le fisc n’a aucun humour)
Sur le terrain, plusieurs erreurs reviennent systématiquement. Elles peuvent anéantir tout l’intérêt du dispositif.
Les principaux points de vigilance :
- Remploi insuffisant : si vous remployez 45 % du prix de cession au lieu des 50 % requis, même de bonne foi, le report ne s’applique pas.
- Non-respect du délai (souvent 24 mois) : un investissement effectué 1 mois trop tard ne sera pas pris en compte.
- Société cible inéligible : activité trop financière, holding trop passive, prépondérance immobilière… et le report tombe.
- Distribution masquée : réduire capital, rembourser des comptes courants ou organiser un montage qui vous permet de récupérer rapidement une partie de votre mise est très risqué.
- Suivi déclaratif négligé : oublier de déclarer le maintien du report chaque année peut déclencher un contrôle et une remise en cause.
En cas de remise en cause, l’administration :
- réintègre la plus-value en report dans votre revenu de l’année de la cession (ou de la rupture du dispositif),
- applique les intérêts de retard, voire des majorations si elle estime le manquement délibéré.
Moralité : ce n’est pas un dispositif « do it yourself » à improviser entre deux rendez-vous. La structuration (statuts de la holding, pacte, calendrier des apports, documentation) doit être bétonnée en amont avec vos conseils (avocat fiscaliste, expert-comptable).
Art. 150-0 B ter et finance responsable : un levier puissant de réallocation de capital
À première vue, on pourrait voir l’article 150-0 B ter comme un simple outil d’optimisation patrimoniale. En réalité, c’est aussi un levier de réallocation de capital vers des projets utiles.
Pourquoi ? Parce qu’il incite :
- les entrepreneurs à recycler le produit de la vente de leur entreprise dans une nouvelle PME, plutôt que de tout placer dans des supports passifs ;
- les investisseurs privés à se positionner sur le non coté, là où se trouvent de nombreux projets à fort impact (énergies renouvelables, économie circulaire, santé, éducation…).
Dans une logique d’investissement responsable, on voit de plus en plus de schémas où :
- la plus-value de cession d’une entreprise « traditionnelle » est réinvestie dans une PME sociale ou environnementale ;
- le report d’imposition permet d’augmenter le ticket investi (moins d’impôt immédiat, plus de capital disponible) ;
- l’investisseur couple ce dispositif avec d’autres (réduction IR-PME, Pacte Dutreil, etc.) dans une stratégie globale de transmission et d’impact.
Le corollaire : ce type de montage impose une discipline accrue en termes de gouvernance, de suivi de l’impact et de transparence. Les investisseurs à impact sérieux documentent leurs décisions d’investissement, leur horizon de détention, et les risques pris – ce qui se marie très bien avec les exigences formelles de l’article 150-0 B ter.
Check-list opérationnelle avant d’activer l’article 150-0 B ter
Pour terminer avec du très concret, voici une check-list minimaliste à passer en revue avant de vous lancer :
- Cession envisagée :
- Les titres sont-ils bien éligibles (société à l’IS, détention en direct, etc.) ?
- Le montant de la plus-value est-il suffisamment significatif pour justifier la complexité du dispositif ?
- Stratégie de remploi :
- Êtes-vous prêt à réinvestir au moins 50 % du prix de cession ?
- Avez-vous identifié au moins une PME cible éligible (ou la future holding animatrice) ?
- Le calendrier de remploi (24 mois) est-il réaliste par rapport à votre deal flow ?
- Structuration juridique :
- Les statuts de la holding et de la cible sont-ils adaptés (IS, activité opérationnelle, gouvernance) ?
- Les clauses de sortie, de liquidité et les mécanismes de rémunération restent-ils compatibles avec les contraintes du dispositif ?
- Projection de scénarios :
- Que se passe-t-il si vous devez revendre plus tôt que prévu ?
- Que se passe-t-il si la cible fait faillite ? (le report prend fin, mais le risque économique est avéré)
- Quel sera l’impact fiscal si la législation évolue d’ici à la fin du report ?
- Accompagnement :
- Avez-vous un avocat fiscaliste ou un conseil expérimenté sur ce dispositif pour valider la structuration ?
- Avez-vous prévu un suivi documentaire (PV d’AG, attestations, business plan, rapports de gestion) en cas de contrôle ?
Utilisé correctement, l’article 150-0 B ter n’est pas seulement un outil pour « payer moins d’impôts » ; c’est un instrument pour orienter durablement votre capital vers des projets entrepreneuriaux utiles</strong,> en gardant une longueur d’avance sur le plan fiscal.
À vous de voir si votre prochaine plus-value peut devenir la première pierre d’une nouvelle phase d’investissement… à la fois rentable, responsable et fiscalement optimisée.